Hetti Lump, vandeadvokaat, Advokaadibüroo Aivar Pilv
Kuivõrd äriühingu organi otsuste vastuvõtmine ja nende vaidlustamine on praktikas jätkuvalt probleemne ja küsimusi tekitav, siis käsitlen käesolevas artiklis kahte probleemide ringi, mida ka Riigikohus pidas 2011. aasta alguses vajalikuks analüüsida, et oma varasemaid seisukohti veelkord rõhutada ja uutele esilekerkinud probleemidele vastused anda.
Esimene probleemide ring puudutab hääle andmise olemust äriühingu organi otsuste tegemisel.
01. märtsi 2011. a kohtuotsuses asjas nr 3-2-1-157-10 rõhutas Riigikohus, et äriühingu organi otsus on tehing tsiviilseadustiku üldosa seaduse (edaspidi TsÜS) § 67 lg 1 mõttes, mis kujuneb organi liikmete (aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku puhul aktsionäride) erinevate tahteavalduste kogumist ja mis on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele. Hääle andmine äriühingu organi otsuse tegemisel on tahteavaldus TsÜS § 33 lg 1 mõttes ja hääle andmisele kohaldatakse tehingu kohta sätestatut. Järelikult on äriühingu organi otsus mitmepoolne tehingTsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes.
Nende seisukohtade valguses on oluline, et hääle andmisele, kui tahteavaldusele kohaldatakse tehingu kohta seaduses sätestatut ja seega on võimalik, et hääl on tühine või tühistatav. Oluline on, et hääle tühisusele ja tühistamisele kohaldub seaduses tehingu kohta sätestatu.
Hääle andmine on seega tühine näiteks juhul, kui hääl anti:
1. piiratud teovõimega isiku poolt seadusliku esindaja eelneva nõusolekuta (TsÜS § 10);
2. alla 7-aasta isiku poolt (TsÜS § 12);
3. vaimutegevuse ajutise häire või muu asjaolu tõttu seisundis, mis välistas isiku võime õigesti hinnata seda, kuidas hääle andmine tema huve mõjutab (TsÜS § 13);
4. vastuolus heade kommete või avaliku korraga (TsÜS § 86);
5. vastuolus seadusega (TsÜS § 87);
6. käsutuskeeldu rikkudes (TsÜS § 88).
Hääle andmine on tühistatav näiteks juhul, kui hääl anti:
1. olulise eksimuse või pettuse mõjul – nt äriühingu juhtorgani liikme poolt ebaõige või mittetäieliku info esitamisest või olulise info esitamata jätmisest (TsÜS § 92 ja 94);
2. ähvarduse või vägivalla mõjul (TsÜS § 96);
3. esindaja poolt, esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi rikkudes, kui hääle andmine on vastuolus esindatava huvidega ja esindaja sellest teadis või pidi teadma (TsÜS § 131).
Hääle andmise tühisusele saavad tugineda hääle andja ja kolmas isik. Hääle tühistamine peab toimuma vastava tahteavaldusega juriidilisele isikule (TsÜS § 98 lg 1). Kui tuginetakse hääle tühistusele või organi liige tühistab tema pool antud hääled, loetakse, et otsuse tegemisel ei ole hääli antud (TsÜS § 33 lg 2).
Samas ei kaasne vastava tuginemise või avalduse tegemisega automaatselt vastuvõetud otsuse kehtetust. Hääle tühistusel või kehtival tühistamisel võib olla mõju otsuse kehtivusele üksnes juhul, kui tühised või tühistatud hääled mõjutasid, kas otsuse tegemise võimalikkust (näiteks nõutavat kvoorumit otsuse tegemisel) või otsuse sisu (sellise sisuga otsust poleks tulenevalt vajaliku häälteenamuse puudumisest tingituna vastu võetud või oleks otsus olnud teise sisuga) (TsÜS § 33 lg 3). Eelkirjeldatud olukorra esinemisel tekib huvitatud isikul õigus taotleda kohtult hagimenetluse korras organi otsuse kehtetuks tunnistamist (TsÜS § 38 lg 1). Seejuures tuleb kindlasti arvestada seadusega kehtestatud otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaegadega, s. o 3 kuud alates otsuse vastuvõtmisest (TsÜS § 38 lg 5).
Teine probleemistik puudutab äriühingu organi otsuse kohta tehtud kohtuotsuse kehtivust ka nende äriühingu osanike ja aktsionäride, nende liikmete ning äriühingu organite ja nende liikmete suhtes, kes kohtumenetluses ei osalenud.
Kui üldreeglina seob jõustunud kohtulahend hagi lahendamise osas üksnes menetlusosalisi, siis tsiviilkohtumenetluse seadustiku (edaspidi TsMS) § 457 lõige 5 sätestab ühemõtteliselt, et kohtuotsus juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise ja selle tühistuse tuvastamise kohta kehtib kõigi juriidilise isiku osanike, aktsionäride või liikmete ning organite ja nende liikmete suhtes, isegi kui nad otsuse üle käivad kohtuvaidluses ei osalenud.
Sama sätestavad ka äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 177¹ lõige 4 ja 178 lõige 5 (koostoimes): osanike otsuse kehtetuks tunnistamise ja tühistuse tuvastamise kohta tehtud kohtuotsus kehtib kõigi osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, sõltumata osalemisest kohtumenetluses. Aktsiaseltsi puhul sätestavad sama põhimõtte ÄS § 301¹ lõige 4 ja 178 lõige 5 (koostoimes). Sama põhimõtte sätestab ka TsÜS § 38 lõige 8.
Eeltoodust võib järeldada, et äriühingu juriidilise organi otsuse tegemise aegsed osanikud, aktsionärid, juhatuse ja nõukogu liikmed ei saa väita, et otsuse kehtivuse või tühistuse kohta tehtud kohtuotsus nende suhtes ei kehti – seda nii teises kohtumenetluses kui ka tavapärases majandustegevuses.
Kui senini on kohtud sellest põhimõttest ka sõna-sõnalt ja üheselt lähtunud, on Riigikohus 2011. aasta alguses avaldanud uudse seisukoha, et sellel reeglil on ka erandeid.
Riigikohus on 05. jaanuari 2011. a kohtuotsuses asjas nr 3-2-1-116-10 selgitanud, et kui üldiselt seob jõustunud kohtulahend hagi lahendamise osas üksnes menetlusosalisi (TsMS § 457 lg 1), siis kohtuotsus osaühingu osanike otsuse tühisuse tuvastamise kohta kehtib ÄS § 177¹ lg 4 ja § 178 lg 5 (nende koostoimes), TsÜS § 38 lg 8 esimese lause ja TsMS § 457 lg 5 järgi kõigi osaühingu osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, isegi kui nad menetluses ei osalenud. Siiski erandlikel asjaoludel saab eelpool nimetatule tuginemist pidada vastuolus olevaks hea usu põhimõttega (vt TsMS § 200 lg 1 ja TsÜS § 138 lg 1) ja seega lubamatuks.
Viidatud asjas Riigikohtu arvates sellisteks erandlikeks asjaoludeks:
1. vaidlustatud juriidilise isiku organi otsuse kohta tehtud varasem kohtuotsus tehti juriidilise isiku (varasemas ja ka uues kohtumenetluses kostja) õigeksvõtu alusel;
2. vaidlustatud juriidilise isiku organi otsuse vastuvõtmise aegsed teised osanikud varasemas kohtumenetluses ei osalenud ja neil ei olnud võimalik varasemat kohtuotsust vaidlustada;
3. vaidlustatud juriidilise isiku organi otsuse kohta tehtud varasem kohtuotsus võis mõjutada otsuse vastuvõtmise aegsete teiste osanike (uues kohtumenetluses hagejate) õigusi;
4. varasema kohtuotsuse saavutamise ainsaks või põhiliseks eesmärgiks oli juriidilise isiku organi otsuse vastuvõtmise aegsete teiste osanike (uues kohtumenetluses hagejate) huvide kahjustamine.
Ilmselgelt ei ole Riigikohtu poolt konkreetses asjas väljatoodud asjaolud ammendavad, s. t juriidilise isiku organi otsuse kohta tehtud kohtuotsus ei pruugi kehtida äriühingu juriidilise organi otsuse tegemise aegsete osanike, aktsionäride, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes ka muudel asjaoludel, kui see oleks vastuolus TsÜS § 138 lg-st 1 tuleneva põhimõttega toimida õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel heas usus ja seadusega lubatud viisil ning selliselt, et sellega ei tekitataks teisele isikule kahju.
Järelikult tuleb igal konkreetsel juhul eraldi hinnata, kas äriühingu organi otsuse kehtivuse või tühistuse kohta tehtud kohtulahend hea usu põhimõttest tulenevalt teiste osanike, aktsionäride jne suhtes kehtib või mitte. Selle sisustamine jääb juba edasise kohtupraktika ülesandeks. Oluline on aga teadmiseks võtta, et mitte alati ei ole äriühingu organite otsuste kohta tehtud kohtuotsused äriühingu otsuse tegemise aegsete teiste osanike jne suhtes kehtivad – see annab võimaluse täiendavate vastuväidete esitamiseks hilisemas kohtumenetluses.
